秦军主力依然在围攻雁门城。
初九，云中郡牛皮关一千守军已经折损过半，人人带伤，可没有人投降。颉利派出的突厥军发起一轮轮猛烈的进攻，城关最终被攻破。
城中守将死战到底，城关破了，就巷战。兵器断了，就拿拳头砸。
他们战至最后一人，直至全军尽没。
战后，突厥将领震惊发现，他们费了一个多月时间终于拿下了牛皮关，可为了夺取这座千人把守的关隘，他们前后却折损了三千余人，耗费了无数箭支。
气愤的突厥将领下令，焚毁牛皮关，同时把所有守军的尸体收集，以土和尸在关城下筑起一道京观。
六月十三，恒安军镇失守。
镇守军镇中的两千守军，全军覆没。
十五日，云中郡城也岌岌可危，城中五千守军，此时能站着的只有不到两千，而城中的军民也伤亡数千。
为了守卫这座城池，军民一心，誓死守卫。
十六日。
突厥军再次强攻，东城西城多次被突破，但最后还是被刘弘基和尉迟亮给赶了下去。
天光将尽的时候，云中郡的东北方向，出现了一支军队。
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